拟收购标的多次易主被指或为“一揽子交易” 城发环境决定终止收购北京新易

来源：证券日报
时间：2023-06-27 12:55:57

不到半个月，城发环境终止了对北京新易100%股权的收购。6月26日，城发环境回复深交所关注函称，此次收购北京新易有利于公司拓展新的发展空间。然而，公司在同日发布的另一份公告却称，收购北京新易100%股权暨关联交易事项推进过程中，由于相关事项需要进一步论证和完善，经公司审慎考虑并经各方协商一致，决定终止。

收购标的被频繁交易

从去年6月份到今年6月份，交易标的“北京新易”经历了由启迪环境转让给城发投资、再由城发投资拟转让给城发环境的变化。

【资料图】

北京新易最早属于启迪环境的间接全资子公司启迪循环科技。去年6月份，启迪环境公开挂牌转让北京新易100%的股权，城发投资以15.04亿元摘牌受让。2022年6月30日，城发投资完成收购。

今年1月份，城发投资发布公告称拟将整合后的北京新易转让给城发环境。6月13日，城发环境在公告中称，拟以13.11亿元受让城发投资持有的北京新易100%股权。事实上，城发环境与城发投资实控人均为“河南投资集团有限公司”，此次交易构成关联交易。

6月19日，深交所发来关注函，要求城发环境结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易等。

6月26日，城发环境在回复函中表示：“公司本次收购北京新易股权与前期城发投资从启迪环境收购北京新易股权均属于独立事项，两次收购均独立履行决策程序，彼此均不构成对方的交易前提，不构成一揽子交易。”

对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授、硕士生导师楼秋然认为，深交所要求城发环境回应一揽子交易问题有其合理性。城发投资收购北京新易后不到一年便将所持后者股权全部转让给城发环境，难免让人怀疑两笔交易所实现的是同一交易目的，属于同一整体规划的分步实现。但仅仅存在交易主体之间的关联关系、交易时间的接近性等还不足以完全认定一揽子交易。两次收购的交易背景和真正的交易目的，才是认定一揽子交易的关键所在。正因如此，深交所才要求城发环境就收购目的、北京新易巨额债务成因、打包出售北京新易11家子公司的背景等问题进行说明。

决定取消收购

在回复函中，城发环境表示：“本次收购有利于公司拓展新的发展空间。”城发环境独立董事也表示：“本次交易符合公司长期以来战略布局，拓展新的发展空间，进一步提升公司在环保行业的核心竞争力。”

但同日，城发环境发布公告称，公司于2023年6月25日召开公司第七届董事会第十次会议审议并通过《关于终止收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决议终止收购北京新易资源科技有限公司100%股权。

对于迅速取消收购北京新易的原因，城发环境证券部事务代表李飞飞在接受《证券日报》记者采访时表示：“经过综合论证，公司认为该收购还需要再进一步完善。在公司公告取消收购以后，现在的讨论也不具有意义。或许等北京新易的运营慢慢有起色了再谈。”城发环境工作人员表示，目前公司也没有其他的收购事项安排。

事实上，在业界看来，即便收购成功，对城发环境而言，北京新易也是一个“烫手山芋”。楼秋然表示，一方面，收购北京新易本身即触发与关联交易相关的各项法规的适用，收购后更是需要解决母子公司之间的同业竞争问题，这都可能给城发环境带来法律合规风险；另一方面，北京新易在短时间内对城发投资产生的巨额负债需城发环境协调偿还等问题，或对城发环境的生产经营和股东权益造成影响。

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