上市公司再融资政策迎来重大变革 与信披挂钩

[ 深市2196家上市公司中，信息披露考核结果为A的公司387家，占比17.62%;上交所近1500家公司，A类公司有325家，占21.72%。 ]

上市公司再融资政策再次迎来重大变革。

25日晚间，证监会发布《上市公司再融资分类审核实施方案(试行)》(下称《方案》)，对差异化的分类审核制度安排作出详细规定。

证监会新闻发言人常德鹏表示，为便利上市公司再融资，更大力度支持上市公司利用资本市场做优做强，证监会对上市公司再融资实施分类审核。

在高禾投资管理合伙人刘盛宇看来，再融资政策体现了A股注册制时代的特点，即以信息披露为核心，把信息披露水平、质量与再融资审核效率进行挂钩，信息披露的质量越高，再融资便利性越高。

分类审核逻辑

根据《方案》，在审核主板(中小板)上市公司非公开发行股票申请时，对新受理的最近连续两个信息披露工作考评期评价结果为A的上市公司予以快速审核。

适用快速审核的上市公司非公开发行股票申请，证监会在审核中重点关注发行是否符合法律法规规定的条件。除存在可能影响发行条件的问题或其他重大问题外，原则上不再发出书面反馈意见，直接提交初审会审核。

“这是一个分类审核的通知。在注册制下，为了打消市场对上市公司出问题的担忧，提高上市公司质量就是必然选项，而信披又是最主要的抓手。”某A股上市公司信息披露和合规咨询机构人士告诉第一财经。

进一步来看，证监会发行部明确，上市公司存在以下五类情形的，不适用快速审核通道：一是最近三年受到证监会行政处罚或监管措施、交易所纪律处分;二是被证监会调查尚未结案;三是暂停上市或存在被实施风险警示(包括*ST和ST公司);四是破产重整;五是证监会认为其他不适用快速审核的情形。

“处于被证监会立案调查的、被调查没有结案的、ST、破产重组等情形，不适用快速审核通道，背后也体现了监管鼓励上市公司提高信披水平，对上市公司进行分类监管的思路。更通俗一点讲，监管鼓励上市公司中的‘好学生’利用上市平台将公司进一步做大做强;而对于不太好的上市公司甚至是‘不死鸟’，通过资本市场融资则会越来越难。”刘盛宇说。

“除了IPO，注册制在存量上市公司层面有了进一步体现。存量上市公司在注册制时代的红利之一就是再融资便利性。”刘盛宇认为，在充分的信息披露之下，审核给出分类，实际上是把融资资源分配权交还给市场，最终是市场做出判断。

第一财经也了解到，证监会要求上市公司提高信息披露质量，同时保荐机构和证券服务机构要勤勉尽责，发现违法违规行为会严肃查处。

再融资与信披挂钩

“此次再融资政策的变革，我觉得不是再融资放松的延续，第一个逻辑是分类监管，第二个逻辑是想让大家更加重视信披。”在上述A股上市公司信息披露和合规咨询机构人士看来，此次再融资变革将交易所给出的年度信披评价作为一个量化指标，颇有针对性。

“信息披露一直是有明确考核标准的，但之前信息披露考核政策并没有和再融资审核挂钩，现在等于是进行了挂钩。”一位再融资中介人士表示。

深交所官网显示，日前，深交所完成2019年度上市公司信息披露考核工作，并通报考核结果。深市2196家上市公司中，考核结果为A的公司387家，占比17.62%;考核结果为B的公司1400家，占比63.75%;考核结果为C的公司314家，占比14.30%;考核结果为D的公司95家，占比4.33%。从近年上市公司考核情况看，最近连续三年为A的公司有178家，占比8.58%;最近连续四年为A的公司有129家，占比6.68%;最近连续五年为A的公司有92家，占比5.09%。

上交所网站公布的2019年至2020年上交所主板上市公司评估结果也显示，2019年12月31日前上市的近1500家公司，以2019年7月1日至2020年6月30日为评估期，A类公司有325家，占21.72%;B类公司884家，占59.09%;C类公司226家，占15.11%;D类公司61家，占4.08%。

“现在监管更加强调的是，上市公司再融资重要的不是把定增方案写得多好，而是包括其年报、季报、日常信息披露在内的整个信息披露合规做得怎样，如果上市公司整体信披没问题，那就可以应用快速通道。”上述再融资中介人士分析称。

记者了解到，这不是监管机构首次对信息披露评级结果为A的上市公司开放“绿色通道”。

随着注册制的改革推进、监管理念转向“以信息披露为核心”，证监会、沪深交易所相继出台监管政策对信息披露表现优异的公司提供“政策优待”。

“以前没有特别具体的规定，这次再融资的变革则明确说出‘两个A(最近连续两个信息披露工作考评期评价结果为A)’，即是将具体结果量化了，我们认为还是比较重要的。以前在程序上有一些优待但好像不明显，现在就体现得比较清楚了。”上述信息披露和合规咨询机构人士进一步表示。

信公咨询称，在“以信息披露为核心”的监管体系下，以A类评级为代表的信披优质公司能获得的优势显而易见，但A类评级的要求严格，随着制度改革的推进，预期信息披露发挥的作用将日趋显著，甚或可能成为资本市场竞争的又一重要赛道。

第一财经也注意到，深交所在9月4日发布新修订的《上市公司信息披露工作考核办法》，明确了对信息披露优秀公司的支持举措。对于考核结果为A的公司，深交所在承担的审核职责范围内，依法依规对其进行股权、债券融资等业务提供便捷服务等。